原审认定事实：2014年5月10日漯河市人民政府发布漯政文[2014]58号文件，内容为政府关于收购世林冶金公司位于湘江路与五一路交叉口的原厂区土地二块国有土地使用权方案的批复。2015年10月16日世林冶金公司与漯河市土地储备中心签订了国有土地使用权收购合同书，约定漯河市土地储备中心对前述二宗土地使用权进行收购,收购补偿金额为5441.8万元。2016年2月2日世林冶金公司（为协议甲方）与杨涛峰、李海霞（二人共同为协议乙方）签订协议一份，主要内容为：甲方位于湘江路与五一路交叉口的原厂区土地二块，已由漯河市土地储备中心收储，并将由漯河市国土资源局组织公开招拍挂，乙方已确定参与该宗土地竞拍，为保证招拍挂顺利进行，甲乙双方达成如下协议，主要内容为：二、宗地摘牌及费用承担：乙方保证以自己名义、新设或指定项目公司（符合本协议第四条二1的规定）按政府确定的公开拍卖价款及交易方式，保证对甲方原厂区土地二块竞买成功，并承担全额土地出让金及由土地招拍挂和办理土地证所产生的所有税费。该二宗土地无论乙方摘牌面积多少，乙方的土地出让金为每亩183万元，最终竞拍价超过183万元的，甲方在政府将补偿款拨付给甲方账户后五个工作日内退还乙方超出部分。基于公平原则，乙方最终竞拍价不足每亩183万元的，乙方在签订土地成交确认书之日起五个工作日内向甲方补足差额部分。三、履约保证，本协议签订之日起五日内，乙方向甲方支付定金1000万元，2016年2月底前支付500万元，本协议开始生效。如果乙方实际缴纳的出让金超过每亩183万元，而甲方没有按照前述约定的时间和金额退还乙方超出部分的，应双倍返还该定金并支付违约金。乙方摘牌成功后，其支付给甲方的1500万元定金自市政府返还甲方土地收购溢价款部分后五个工作日内无息返还给乙方。如果乙方最终竞拍价不足每亩183万元，该1500万元自动转为乙方对甲方的补偿款，并按本协议第二条第3项的约定多退少补。借款条款：政府返还甲方土地收购溢价款部分到达甲方账户后三十个工作日内，甲方保证借支乙方3000万元，但乙方实需以摘牌项目公司（含全部资产）及夫妻二人共同连带担保。借款期限为两年，借款利率：前二年月息一分五，第三年月息二分。利息每季度初付清，借款期限最长不超过三年。违约责任：本协议生效后双方严格履行，不得违反，发生争议友好协商解决，如有违约，违约方应当向守约方支付1000万元违约金，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。河南世林苏荷置业有限公司（以下简称世林苏荷公司）成立于2013年1月24日，2014年3月25日由原名称“河南苏荷置业有限公司”变更为“河南世林苏荷置业有限公司”并沿用至今。世林冶金公司系发起投资人，于2016年4月8日退出。同日杨涛峰入股世林苏荷公司，并实际控制世林苏荷公司。2016年2月6日，杨涛峰向世林冶金公司工作人员崔会平账户支付1000万元。2016年3月1日，杨涛峰向世林冶金公司工作人员崔会平账户支付500万元，同日崔会平向杨涛峰出具收到条一份，上写：兹确认收到杨涛峰定金1500万元整。2016年4月5日，漯河市国土资源局与世林苏荷公司签订成交确认书，确认两宗土地由世林苏荷公司以成交总价13048.4万元竞买成功。2016年4月13日，漯河市国土资源局与世林苏荷公司就该二宗土地签订国有建设用地使用权出让合同二份，并出具二份国有土地使用权出让收入缴款通知书，二宗地价款合计13048.4万元，漯河市财政局在收到上述两笔款项后于同年5月18日出具土地出让划拨收入专用票据。按每亩183万元的标准计算，世林苏荷公司多付土地款259.43万元。2016年5月24日，漯河市财政国库支付中心向世林冶金公司支付了两宗土地补偿款5441.8万元。2016年8月31日，漯河市召陵区财政局向世林冶金公司支付了两宗国土地有关款项4881.29万元。2016年9月6日，世林冶金公司工作人员李晋向杨涛峰支付了1759.43万元，履行合同约定退还1500万及支付土地出让金超额部分259.43万元。

原审判决：一、被告（反诉原告）世林（漯河）冶金设备有限公司在本判决生效后十日内向原告杨涛峰支付违约金 166035.2元。二、驳回原告（反诉被告）杨涛峰的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）世林（漯河）冶金设备有限公司的反诉请求。

二审判决：一、撤销召陵区人民法院（2018）豫1104民初3805号民事判决；二、驳回杨涛峰的诉讼请求。三、驳回世林（漯河）冶金设备有限公司的反诉请求。

改判理由：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第四条规定：“合同法实施后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规，行政规章为依据”，世林冶金公司未能举证该协议违背了法律及行政法规，故一审判决对其合同无效的主张不予支持并无不当。双方2016年2月2日签订的《协议书》第二条第3项约定：“为了支持乙方摘牌成功，甲乙双方商定：无论乙方摘牌面积多少，乙方承担的出让金每亩壹佰捌拾叁万元整。最终竞拍价超出每亩壹佰捌拾叁万元的，在乙方按照摘牌价向漯河市国土资源局足额缴纳出让金后，由甲方在市政府将补偿款拨付给甲方账户后五个工作日内退还给乙方超出部分。”第三条约定：“本协议签订之日起五日内，乙方向甲方支付定金1000万元，2016年2月底前支付500万元，本协议开始生效。如果乙方实际缴纳的出让金超过每亩183万元，而甲方没有按照前述约定的时间和金额退还乙方超出部分的，应双倍返还该定金并支付违约金。乙方摘牌成功后，其支付给甲方的1500万元定金自市政府返还甲方土地收购溢价款部分后五个工作日内无息返还给乙方。如果乙方最终竞拍价不足每亩183万元，该1500万元自动转为乙方对甲方的补偿款，并按本协议第二条第3项的约定多退少补。”据此，世林冶金公司在收到漯河市政府的全部补偿款后才能确定多退少补的金额， 2016年8月31日世林冶金公司收到全部土地补偿款项后，于2016年9月6日支付杨涛峰1759.43万元在五个工作日之内，杨涛峰请求世林冶金公司支付违约金的诉讼请求不能成立。