原审认定事实：2013年3月27日郭广生向宋岗转款637000元，2013年4月24日，郭广生向张丽敏转款671500元，2013年9月19日郭广生向张丽敏转款450000元。原告提供的郭广生与漯河市康宏牧业有限公司2013年4月24日签订的借款合同显示：借款金额伍拾伍万元，借款期限自2013年4月24日到2013年7月23日，借款用于购货，借款月利率20‰，月利息壹万壹仟元。漯河市华云投资有限责任公司2013年4月24日出具的担保函上显示：在到期之日起经您本人亲自确认并完善相关手续后，如借款方不能按期偿还，本公司三日内代为偿还。如果您未按照上述约定亲自确认并完善相关手续，本公司将不履行代偿义务。如借款方把款项归还您后，您必须在三个工作日内把相关借款手续归还借款方，否则，借款方有权对你诉讼法律，您必须为此承担相应责任。对于郭广生与漯河市康宏牧业有限公司2013年4月24日签订的借款合同中的55万元，原告称该55万元是原告亲戚、朋友分多笔按宋岗要求转给漯河市华云投资有限责任公司的，因为笔数多，所以没提供转账凭证。原告提供了一份郭广生账户历史明细清单，其上显示：2013年5月24日，转入郭广生账户11000元，原告称该11000元是宋岗还该55万元的利息。2013年7月10日，漯河市昌宏农业发展有限公司（转让方）与漯河市广庆投资有限公司（受让方）签订股权转让协议，其上显示：第一条  转让方同意将持有所有权、处置权且没有设置任何第三人担保物权和/抵押、质押、留置权的《建和投资》壹佰伍拾万股股权，以原始出资额每股壹元的价格，计价壹佰伍拾万元作为交易价格转让给受让方，受让方同意以此价格受让该股权。第二条  双方一致同意从股权转让协议签订之日起，转让方在《建和投资》拥有壹佰伍拾万股股权的全部权利和义务由受让方承继。第三条  受让方同意在本协议签署的当日，将股权受让款壹佰伍拾万元与转让方结算完毕。该协议下面还有张延春、刘辉、宋岗的签字。2013年12月27日，（甲方）张延春与（乙方）漯河市昌宏农业发展有限公司签订的股权质押借款合同上显示：甲方同意贷款给乙方用于生产经营，第一条  借款金额人民币壹佰万元整，借款期限始2013年12月28日，止2014年3月28日。第三条  担保 为保证合同履行，乙方将乙方名下持有的《漯河建和投资股份有限公司》陆佰万股的股权质押给甲方予以担保。股东名称《漯河市昌宏农业发展有限公司》，股权编号建和股字第033号。并另行签订《质押合同》作本合同附件。第七条  本合同自甲乙双方签字之日起生效，至本合同项下贷款本息全部清偿完毕，本合同自动失效。借款人经办人处还有张丽敏、刘辉的签字。2013年12月27日漯河市昌宏农业发展有限公司向张延春出具的借条上显示：今借张延春现金壹佰万元整<￥1000000.->期限为三个月，此借款以本公司在建和投资股权证抵押，利息为每月贰万伍仟元正。借款人经办人处还有张丽敏、刘辉的签字。2013年12月27日，（甲方）张延春与（乙方）漯河市昌宏农业发展有限公司签订的股权质押合同上显示：为确保甲乙双方签订的股权质押借款合同的履行，乙方将持有的《漯河建和投资股份有限公司》的股权质押给甲方予以担保。股东名称《漯河市昌宏农业发展有限公司》，股权编号 建和股字第033号。第一条 本合同所担保的债权为 甲方依据贷款合同向乙方发放的总金额为壹佰万元人民币的贷款及利息。第二条 质押合同标的 股权质押金额为人民币肆佰伍拾万元整。质押标的为乙方（借款人）在《漯河建和投资股份有限公司》投资的股权及其派生的红利。第三条  乙方应在本合同签订时，将股权证书原件交给甲方保管。股权证书保管人须在贷款本金、利息全部归还完毕，才可以把股权证书还给乙方。乙方处还有张丽敏、刘辉的签字。原告称2013年3月27日通过其妻子郭广生转给宋岗63.7万元、2013年4月24日通过其妻子郭广生转给宋岗妻子张丽敏67.15万元，2013年4月24日宋岗以漯河市康宏牧业有限公司名义借款55万元、2013年9月19日通过其妻子郭广生向宋岗妻子张丽敏转款45万元，以上的230.85万元被告在2013年7月以股权折抵的形式实际偿还了150万元的借款本金和利息，尚剩余100万元本金没有偿还，因此原被告双方2013年12月27日签订了股权质押借款合同和股权质押合同，被告于2013年12月27日出具了借条。被告称2013年3月27日通过原告妻子郭广生转给宋岗的63.7万元和2013年4月24日通过原告妻子郭广生转给宋岗妻子张丽敏的67.15万元，予以认可，该两笔款项已于2013年7月以股权折抵的形式实际偿还了150万元，双方已不存在债权债务关系，另外的两笔与其无关，虽然原被告双方2013年12月27日签订了股权质押借款合同和股权质押合同，被告于2013年12月27日出具了借条，但该100万元原告并未支付给被告。原告称2013年12月27日签订的股权质押借款合同由于被告没有能力偿还，为避免超过诉讼时效，2016年3月6日原被告双方又重新签订了股权质押借款合同和股权质押合同，并提供了该股权质押借款合同和股权质押合同。被告称该两份合同不真实，其上的公章与以前的公章也不一样。原告提供的2016年3月6日漯河市昌宏农业发展有限公司的转款凭证上显示：漯河建和投资股份有限公司财务负责人，请把漯河市昌宏农业发展有限公司二零一五年的分红款60万元转给郭广生账户。原告称由于被告反悔，该60万元没有转。原告提供了郭广生的历史明细清单，其上显示：从2014年3月到2015年8月分11次转给郭广生总计30万元。原告称该30万元是通过张丽敏账户还的利息，每月25000元。原告提供的刘辉的保证书上显示：2013年12月27日，在未经漯河市昌宏农业发展有限公司其他股东知晓并同意的情况下，我私自以漯河市昌宏农业发展有限公司名义向张延春签订了股权质押借款合同，借款金额人民币壹佰万元整，借款期限为2013年12月28日至2014年3月28日。我在此承认，该借款合同并非用于公司生产经营，该笔借款也未打到公司账户上，实质上是张延春在此之前将上述款项借给了宋岗（宋岗系我姑父），宋岗用作私人用途，是张延春和宋岗之间的借贷关系，我是在张延春和宋岗的诱骗下签订的上述借款合同。我保证，我同意由我本人承担以公司名义向张延春签订的壹佰万元股权质押借款及由此产生的一切利息、费用和法律后果。张丽敏出具的情况说明上显示：贵院作出的（2016）豫1103民初987号民事判决所涉及的情况作如下说明：一、贵院所认定的事实与实际情况不符。实际情况是：2013年3月份，宋岗个人私自以其在昌宏公司的股权（当时宋岗在昌宏公司的股权相对应的建和股权为150万元）作抵押，向郭广生借款150万元，期限三个月，利息19.15万元。郭广生预先扣除利息19.15万元后分别于2013年3月27日向被告昌宏农业公司时任法定代表人宋岗个人账户转账63.7万元，于2013年4月24日向被告昌宏农业公司出纳张丽敏账户转账67.15万元。2013年9月19日，由于宋岗未能按时偿还郭广生的150万元借款，两人通过协商，宋岗同意将属于刘辉个人通过昌宏公司间接持有的150万元建和股权转让给张延春（郭广生爱人），用以偿还宋岗的150万元借款。二、漯河市昌宏农业发展有限公司与张延春于2013年12月27日签订的股权质押借款合同是宋岗让昌宏法人代表刘辉、（刘辉系我的表侄女）私自假借昌宏公司之名与张延春所签订的相关借款协议，除刘辉之外，昌宏公司其他股东对该借款协议均不知情。三、除对建和投资之外，昌宏公司再无其他经营项目，昌宏公司对建和的投资款项是全体股东按照各自在昌宏公司所在的股权比例自筹的资金。四、该案的审理期间，是宋岗私自委托代理人参加该案诉讼，除刘辉外，昌宏公司其他股东均未了解和参与该案的审理，对相关情况并不知晓。2013年5月15日漯河市昌宏农业发展有限公司的法定代表人由宋岗变更为刘辉。漯河市康宏牧业有限公司的法定代表人为宋岗。漯河市广庆投资有限公司的法定代表人为张延春。张延春与郭广生系夫妻，宋岗与张丽敏系夫妻，刘辉系张丽敏表侄女。庭审结束后，被告向法院提出如下申请：1、对原告张延春所提供的2013年12月27日《股权质押借款合同》、《股权质押合同》中签署的“刘辉”，是否为刘辉本人所签进行鉴定。2、对原告张延春所提供的2016年3月6日《股权质押借款合同》、《股权质押合同》和《转款凭证》中所加盖的“漯河市昌宏农业发展有限公司”印章的真实性进行鉴定。原告称（2016）豫1103民初987号民事判决书已执行完毕，被告称对执行情况不是很了解。

原审判决：一、被告漯河市昌宏农业发展有限公司于本判决生效后十日内偿还原告张延春借款45万元及利息67500元。二、驳回原告张延春的其它诉讼请求。

二审判决：一、撤销郾城区人民法院（2018）豫1103民初1356号民事判决；二、漯河市昌宏农业发展有限公司于本判决生效后十日内返还张延春借款人民币1000000元，并支付利息15万元。

改判理由：《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的案件事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。” 第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”本案中，涉案的2013年12月27日张延春与漯河市昌宏农业发展有限公司签订的《股权质押借款合同》、《借条》中涉及的100万元是否真实存在，及其是否应当由漯河市昌宏农业发展有限公司承担还款义务，是双方争议的实质焦点。对于该100万元的借款形成的过程，张延春在本案中主张是因漯河市昌宏农业发展有限公司实际借款230.85万元，减去2013年9月份以150万元漯河建和投资股份有限公司股权抵账150万后剩余的未偿还部分，双方又在2013年12月27日又签订合同予以确认，为避免诉讼时效问题，双方还在2016年3月6日重新签订合同确认。漯河市昌宏农业发展有限公司对此虽然予以否认，但是未提供充足证据予以反驳。对于张延春所主张的上述案件事实，其向法庭提供了230.85万元的来历，即2013年3月27日通过其妻子郭广生向宋岗转款637000元、2013年4月24日通过其妻子郭广生向张丽敏转款671500元、2013年4月24日，宋岗以漯河市康宏牧业有限公司名义借款，由漯河市华云投资有限公司担保，双方签订的《借款合同》所涉及的55万元借款、2013年9月19日通过其妻子郭广生向张丽敏转款450000元。对于上述款项，漯河市昌宏农业发展有限公司认为2013年3月27日的637000元、2013年4月24日的671500元，已经因股权转让方式抵账完毕，双方不存在债权债务关系，对于其他的两笔不予认可。但是因2013年9月19日的45万元借款有银行转账凭证相佐证，且收款人张丽敏还系该公司股东身份，以及在2013年4月24日所转张丽敏账户款项公司予以认可的事实，一审对此笔款项认定为公司借款，并无不当。对于2013年4月24日宋岗以漯河市康宏牧业有限公司名义借款，由漯河市华云投资有限公司担保，双方签订的《借款合同》所涉及的55万元借款，虽然张延春未提供银行流水予以佐证，但是对于借款存在的证据有郭广生与漯河市康宏牧业有限公司签订的《借款合同》、《还款计划书》、漯河市华云投资有限责任公司出具的《担保函》以及漯河市华云投资有限责任公司实际控制人宋志华出具的《证明》为证，即该笔55万元借款的事实，现有证据下存在高度可能性，应予认定。由于该笔55万元借款所涉及的漯河市康宏牧业有限公司仍系宋岗及张丽敏出资所建的特殊情况，故张延春所主张的双方实际借款数额230.85万元的事实，亦具有高度可能性，应当认定存在该事实。由于依法成立的合同受法律保护，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。因本案所涉及的证据显示存在下列事实：2013年12月27日张延春与漯河市昌宏农业发展有限公司签订的《股权质押借款合同》、《借条》均有漯河市昌宏农业发展有限公司加盖印章并有新法人刘辉及股东张丽敏签字签字按捺指印的事实，以及2016年3月6日《股权质押合同》亦加盖有公司印章及新老法人刘辉、宋岗签字确认的事、交付股权证的事实，上述证据亦直接显示存在100万元借款，并对相关权利义务进行了约定。2016年3月6日出具的《转款凭证》拟将其公司所持有的分红款60万元支付的事实，2016年5月23日法人刘辉出具的《保证书》自认存在100万元款项的事实，故张延春在本案中主张的100万元借款及利息15万元，是因漯河市昌宏农业发展有限公司实际借款230.85万元，减去2013年9月份以150万元漯河建和投资股份有限公司股权抵账150万后剩余的未偿还部分的事实存在高度可能性，在漯河市昌宏农业发展有限公司未提供充足证据予以反驳的情况下，应当依照举证规则予以认定。一审法院对2013年4月24日所涉及的55万元借款未予以认定，与事实不符，二审予以纠正。即漯河市昌宏农业发展有限公司应当按照合同约定偿还张延春100万元借款及利息。由于张延春所主张的15万元利息并未超过法律规定的限额，应当予以支持。如漯河市昌宏农业发展有限公司认为公司的法定代表人及其工作人员在履行职务过程中，或者是在对外以法人名义实施的民事行为侵害了公司利益，可以依照相关法律规定，行使权利。